更新时间：2019年12月

• 1. 一般条款

  a. 通过访问合作伙伴网络，您可了解由蓝云提供的合作伙伴网站上提供的相关信息，从而帮助您实现更多目标并向您的客户交付优质的解决方案。

  b. 蓝云将通过合作伙伴网站及与合作伙伴交流，管理合作伙伴网络及其权益。您允许蓝云因下列目的与您进行交流：（1）管理合作伙伴网络；（2）向您提供与合作伙伴网络有关的信息，包括但不限于发送推广信息及活动和培训机会相关信息；（3）邀请您参与调查和研究；（4）向您提供有助于交付基于产品的解决方案的材料；以及（5）按照您提供的商业号码联系您，以便提供与合作伙伴网络有关的信息。

  c. 合作伙伴网站可能包含允许您发布、提交或发表公司相关信息（以下简称 “公司简介”）的功能。 您同意，在公司简介中提供的任何信息应当真实、准确。通过提供公司简介，您授权蓝云出于与合作伙伴网络有关的目的而使用、复制、展示、分销及向第三方披露公司简介。蓝云可以（1）在蓝云认为必要或适当的情况下删除公司简介；以及（2）根据法律程序向执法机关披露公司简介信息。

  如果您被允许可以在合作伙伴网站上发布产品、销售产品或提供服务等行为。您同意，您在本合作伙伴网站上发布、销售的产品和提供的服务，不涉及侵犯第三人的知识产权，不构成任何侵权责任。否则，您需承担由此给蓝云造成的一切损失赔偿责任。

  d. 本协议适用于您拥有的合作伙伴网络成员资格，包括通过合作伙伴网络计划向您提供的任何权益或奖励。当您申请合作伙伴网络成员资格时，您需在单独文件中选择所属的一个或多个合作伙伴类型，即解决方案提供商、经销商和/或服务提供商。“解决方案提供商”是指云服务软件开发商及专业从事软件开发、生产、销售和服务的组织。“经销商”是指拥有产品售前咨询、销售和服务能力并向最终用户销售产品的合作伙伴。“服务提供商”是指向最终用户提供云评估、云迁移、运营管理和安全管理的云服务供应商。本协议本身并未授权贵方分销或转售产品。蓝云可以对您制定有关参加合作伙伴网络计划及访问或使用产品的额外条款（以下简称“额外条款”）。蓝云也可以在合作伙伴网站上提供产品手册和最终用户协议。

  e. 参加合作伙伴网络计划可能是您参与其他计划（包括但不限于有关授权合作伙伴转售产品的计划）的资格条件，但本协议并未修改、修订或变更任何该等计划的条款。如果本协议条款与本协议中未明确提及的单独计划或协议条款之间存在矛盾之处，则以单独计划条款或单独计划所适用的协议条款为准。

  f. 当您选择使用本合作伙伴网络平台时，您帐户中的唯一管理员需经您充分授权，且此管理员在本合作伙伴网络平台上具有最高权限（包括但不限于对于款项支付及票据处理的权限），如需更改管理员，您应向蓝云或本平台提交书面申请。同时，您需对您管理员在本合作伙伴网络平台上的行为负全部责任。

• 2.排除保证

  a. 对您使用第三方提供或支持的内容、软件、产品或服务（以下统称“第三方内容”），应受您与第三方内容供应商达成的适用协议的约束。对于第三方内容，蓝云并不拥有控制权，亦不承担任何责任。如果本协议与第三方内容供应商条款之间存在矛盾之处，则以本协议条款为准。

  b. 合作伙伴网站上显示的或通过合作伙伴网站提供的信息，仅供一般信息参考之用。蓝云并不保证该等信息的准确性、完整性或有用性。您对该等信息给予任何依赖的，须完全由您自担风险。蓝云不承担因您、合作伙伴网站的任何其他访客、或可能得知任何该等信息内容的任何人对该等信息给予任何依赖所引起的任何责任。此外，合作伙伴网络、材料、第三方内容及蓝云可能通过合作伙伴网络提供的任何权益或其他材料，均系“按原样”提供。除法律有禁止的外，蓝云不就合作伙伴网络、材料、第三方内容及蓝云可能通过合作伙伴网络提供的任何权益或其他材料做出任何类型的明示、默示、法定或其他形式的陈述或保证，包括未做出有关适销性、符合特定目的和非侵权性的任何默示保证、以及材料或第三方内容不会发生错误或不含有害成分的任何保证。

• 3.知识产权

  a. 双方各自拥有并保留己方知识产权和其他专有权利所具有的一切权利、所有权及权益，任何一方均未将其该等权利授予另一方，但本协议中明确授予另一方的情形除外。

  b. 除您和蓝云达成的单独许可协议中另有规定的情形外，本协议并未向任何一方授予与另一方的任何商标、商业名称、商业外观或标识（以下统称“标志”）有关的任何权利、所有权、权益或许可。您可以纯文本格式（但不得以具有特定风格样式的标识、商业外观、设计或文字商标形式）使用蓝云公司名称和商标（以下统称“蓝云标志”），用以准确描述您和蓝云之间的关系。您须避免对蓝云标志做出有可能导致您和蓝云之间的关系发生混淆的任何使用。您应在收到蓝云通知后迅速纠正任何不当使用。

  蓝云可随时以书面通知您的方式撤销已授予您的、以纯文本格式（但不得以具有特定风格样式的标识、商业外观、设计或文字商标形式）使用蓝云标志的许可。因您使用蓝云标志产生的任何商誉，均以蓝云为唯一受益人。

  您同意，蓝云可以使用您公司名称和商标（以下统称“公司标志”），用于宣传和推广您公司的形象、产品等，同时也用以准确描述您和蓝云之间的关系。您可以随时书面提出蓝云对于您公司标志的任何不当使用，蓝云在收到通知后迅速予以纠正。

• 4.期限与终止

  a. 本协议自您勾选并提交注册信息之时起生效并持续有效，直至按本协议第4条第b款规定终止。

  b. 任何一方均可按以下规定（全部或部分）终止本协议：
  （1） 以提前30天书面通知另一方的方式终止；
  （2） 在另一方违反或不履行本协议第5条（相互保密）项下义务的情况下立即终止；
  （3） 在另一方侵犯知识产权或发生不可补救的违约的情况下立即终止。 “不可补救的违约”是指对本协议发生的任何违约或不履约，并且在该等具体情形中，违约方不可能对该等违约或不履约做出及时补救。
  （4） 一旦本协议终止：(1)您在所有合作伙伴网络计划中的成员资格均应立即终止；(2)本协议项下授予您或蓝云的所有许可均应立即终止；(3)您应立即停止使用所有材料；以及(4)您应立即停止自称或对外声称是合作伙伴网络的参与者。对于在终止生效之日前尚未完成的活动，蓝云无义务支付任何款项，包括无义务支付相关的奖励费。除本协议中另有规定外，本协议第2条、第3条、第5条、第6条、第7条及第8条规定在本协议终止后继续有效。

• 5.互相保密

  双方应根据双方间签署的单独保密协议（以下简称“保密协议”），对双方在本协议项下交换的所有保密信息严格保密。如双方间未签署单独保密协议，则以下规定适用于与合作伙伴之间交换的保密信息：

  a. “保密信息”是指一方拥有的符合以下情形的非公开信息、专有技术或商业秘密：(a)被该方指定为保密信息，或者(b)根据披露性质或相关披露情形，理应由接收方予以保密。

  b. 除本协议第5条第c款允许的情形外，任何一方均不得向任何第三方披露另一方的保密信息。接收方对于属以下情况的任何信息披露不承担责任：(i)已为接收方知晓、且接收方不负有保密义务的信息；(ii)在没有违反对另一方负有的保密义务的情况下，接收方从第三方获得的信息；(iii)由接收方独立开发的信息；或者(iv)并非由于接收方的不当行为而导致公众知晓的信息。

  c. 接收方可向其关联实体和代表披露另一方的保密信息。接收方应始终负责任何未经授权的使用或披露。接收方应负责其关联实体和代表遵守本协议第5条规定。“代表”是指一方或其关联实体的员工或咨询顾问。“关联实体”是指拥有一方的、被一方拥有的、或与一方共同被拥有的任何法人实体，“拥有”是指持有该实体50%以上的所有权或拥有对该实体直接管理的权力。

  d. 任何一方均无需限制已获得保密信息访问权限的员工所承担的工作任务。任何一方均无法控制另一方在合作过程中所披露的信息，也无法控制其员工在不做记录或者无其他协助的情况下记住的信息内容。因此，在开发或部署双方各自产品或服务的过程中，使用该等员工在未获得协助的情况下所记忆的保密信息，不应产生本协议项下的相关责任。

  e. 如果法院命令或其他法律要求任何一方披露另一方的保密信息，则该方须在披露之前为要求披露的保密信息寻求可获得的最高级别的保护，并须在可能的情况下向另一方提供合理的事先通知，以便另一方寻求保护令。

  f. 除上文允许的或适用法律有要求的情形外，任何一方在收到另一方的保密信息后五年内均不得披露该等保密信息。

• 6.责任限制

  a. 受限于本协议第6条第b款规定，在法律允许的最大程度上，任何一方在任何情况下均不承担因本协议引起的或与本协议有关的任何间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或惩戒性的损害赔偿责任（包括但不限于不承担数据损失、收入损失和/或利润损失的损害赔偿责任）。

  b. 本协议第6条第a款中规定的责任限制，不适用于产生于以下方面的责任：
  (1) 第5条（相互保密）或第7条（免责）规定；
  (2) 对于不付款、欺诈、重大过失或知识产权侵权提出的权利主张。

• 7.赔偿

  a. 本协议第7条规定不适用于与蓝云达成的单独的产品分销协议项下所产生的任何第三方索赔（定义见下文）。

  b. 公司应保护蓝云免于承担任何第三方索赔责任。“第三方索赔”是指因以下原因引起的、或与之有关的任何针对蓝云的第三方索赔或指控：公司违约或违反本协议，或被指控违约或违反本协议，或者公司的任何其他侵犯知识产权行为、作为或不作为。如果由于任何第三方索赔产生任何不利的终局判决（或蓝云同意对任何第三方索赔进行和解），则公司应为蓝云支付该等赔偿金。蓝云应立即向公司书面通知任何第三方索赔，通知中应指明第三方索赔的性质及相关第三方寻求的救济。蓝云应合理地协助公司对第三方索赔进行抗辩。如果蓝云决定参与任何第三方索赔的抗辩，则公司和蓝云应通过善意合作做出与第三方索赔的抗辩有关的决定。公司在对任何第三方索赔达成和解之前，须首先取得蓝云的书面同意（但蓝云不得无理拒绝给予该等同意）。
  本协议第7条项下的蓝云义务，以遵守下列条件为前提：(i)公司须迅速向蓝云书面通知索赔；(ii)蓝云对索赔的抗辩或和解拥有单独控制权；以及(iii)公司应合理地协助蓝云进行索赔抗辩。

• 8.其他

  a. 蓝云可按照为公司记录的电邮地址、电话号码或实际地址，或者通过合作伙伴门户网站与您进行通讯。致蓝云的通知，均须发送至上海蓝云网络科技有限公司，地址：北京市朝阳区酒仙桥6号电子城国际电子总部6号楼12-14层,邮编100015（以可能不时做出更新后的地址为准）。

  b. 凡本协议中使用的术语“合作伙伴”，仅为参考之用。双方互为独立缔约方关系，本协议并无意在双方间形成雇主与雇员关系或者合伙、合资、代理或信托关系。

  c. 除另有规定外，双方应各自承担己方履行本协议的费用。

  d. 蓝云可变更本协议、材料、合作伙伴网络计划及合作伙伴网站或合作伙伴网络的任何其他内容。蓝云将尽力在任何变更生效前向公司提供变更事先通知。如果公司不同意任何该等变更，则公司须停止或终止参与合作伙伴网络或相应的合作伙伴网络计划。如公司继续参与的，则视为公司接受同意该等变更。

  e. 本协议在所有方面均依据中华人民共和国法律解释和执行。因本协议或本协议的违约、终止或无效性引起的、或与之有关的任何争议或权利主张（包括与本协议第8条第e款的有效性、范围和可强制执行性有关的争议或权利主张），均应提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”），按照申请仲裁之时贸仲委现行有效的仲裁规则进行有约束力的仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  f. 一方未予或延迟行使本协议项下任何权利或救济的，不构成该方放弃该等权利或救济、或放弃该方享有的任何其他权利或救济。除非以书面形式作出弃权并由弃权一方的授权代表签字，否则任何弃权不会生效。

  g. 如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行的，本协议的其余条款仍应完全有效，双方应在可能的最大程度上修改本协议，以使该等条款生效。

  h. 本协议构成双方就合作伙伴网络达成的完整协议。